Toezicht faalt bij ontwortelde organisaties

'Falend toezicht' is zo langzamerhand een ingeburgerde woordcombinatie. Daarbij gaat men er min of meer vanuit dat het de verantwoordelijkheid van het toezicht is als er dingen misgegaan. Toch is het in de eerste plaats degene die aan toezicht onderworpen is, die zich fatsoenlijk moet gedragen. Soms wordt dat ook algemeen onderschreven: bij verkeersongelukken vraagt niemand zich af of de politie wel voldoende toezicht heeft gehouden op de snelheid waarmee gereden is. Maar stort er een gebouw in, dan wijst iedereen naar bouw- en woningtoezicht, terwijl de eerste verantwoordelijkheid dan toch echt bij de architect en de bouwer ligt.

Extreem ver hierin gaat Hans de Hoog in zijn boekje De toezichthouderH. de Hoog, De Toezichthouder. Praktijkvoor- beelden van opportunistisch bestuur en falend toezicht. Eburon Business, Delft 2013. De Hoog heeft bij De Nederlandsche Bank gewerkt als toezichthouder op de pensioenfondsen en was onder meer voorzitter van de raad van toezicht van Kinderopvang Humanitas. Hij treedt op als kerndocent bij de leergang Toezicht in Transitie die de Campus Den Haag van de Rijksuniversiteit Leiden dit najaar organiseert.

De Hoog zet alle bestuurders neer als opportunisten, altijd tot het kwade geneigd. Zij kunnen daar alleen vanaf worden gehouden door moedige toezichthouders, die niet aan de karakterzwakte lijden van de bestuurders. Maar zo is het natuurlijk niet. Zowel bestuur als toezicht is mensenwerk. Dat bestuurders falen is net zo min vanzelfsprekend als dat toezichthouders hun werk goed doen. Beleidsfiasco's ontstaan als zowel de bestuurder als de toezichthouder faalt. In beide gevallen gaat het erom de juiste mensen te selecteren, maar ook om de context waarin mensen werken.

Ontwortelde organisaties
Veel beleidsfiasco's zijn de laatste jaren opgetreden bij organisaties afkomstig uit het maatschappelijk middenveld, die zich daarvan los hebben gemaakt. Je kunt dat ontwortelde organisaties noemen. Die vinden we niet alleen bij de volkshuisvesting (Woonbron, Vestia, Rochdale, Ymere), maar ook in het onderwijs (InHolland, Amarantis, ROC Leiden), de zorg (Meavita, Philadelphia, Maasstad Ziekenhuis, IJsselmeerziekenhuizen), de pers (Het Parool/PCM) en de bankwereld (SNS). Ook de Rabobank, die als enige grote publieksbank tijdens de bankencrisis niet door de overheid gesteund hoefde te worden, ontkwam niet aan schandalen: van wielrenners die hun prestaties opkrikten met doping tot bankiers die hetzelfde deden door de LIBOR te manipuleren.

Maar het ging niet alleen mis bij instellingen afkomstig uit het maatschappelijk middenveld. De privatisering van het Bouwfonds Nederlandse Gemeenten bleek de kiem voor de Vastgoedfraude. De Postbank moest zonodig opgaan in de ING, die zich tijdens de bankencrisis voor steun moest wenden tot de oude eigenaar van de Postbank. De privatisering van het Rotterdamse onderwijs leverde problemen op bij de nieuwe stichting BOOR. En ook het verzelfstandigde COA (Centraal orgaan opvang asielzoekers) kwam in de problemen.

In al deze gevallen zien we dat men niet meer gelooft dat organisaties adequaat bestuurd kunnen worden door de overheid of door niet-gehonoreerde bestuurders. In plaats daarvan komen er professionele bestuurders. Dat is iets van de laatste decennia. In de jaren zeventig van de vorige eeuw was de tendens juist dat de macht zo veel mogelijk bij bewoners en gebruikers moest liggen. Baas in eigen huis was toen de titel van een brochure van de provincie Zuid-Holland over de medezeggenschap van bewoners van verzorgingshuizenProvinciaal bestuur van Zuid-Holland, Baas in eigen huis - een stap op de weg naar medezeggenschap van bejaarden in zuidhollandse bejaardenoorden. Provincie Zuid-Holland, Den Haag z.j..

Waar eerst een professionele directie functioneerde die ondergeschikt was aan een niet of spaarzaam gehonoreerd bestuur, kwamen alle bevoegdheden te liggen bij een raad van bestuur - vaak bestaande uit slechts één directeur- bestuurder - met daarnaast een raad van toezicht. De heersende governance-doctrine schrijft voor dat de RvT onafhankelijk is, wat betekent dat de leden van deze raad benoemd worden via coöptatie. Hoewel er veel organisaties zijn waar dit model goed blijkt te functioneren, gaat het toch ook opvallend vaak mis. Juist bij ontwortelde organisaties, al komen debacles ook voor bij bedrijven die van oudsher tot de private sector behoren (Ahold, ABN Amro).

Je ziet de salarissen van directeur-bestuurders exploderen, terwijl de rest van de bevolking al blij mag zijn met de nullijn. De bestuurders kennen zichzelf ook ruimhartig faciliteiten toe en vestigen zich op een A-locatie. Hun belangstelling ligt vaak meer bij fusies en bij vastgoedprojecten dan bij het primaire proces. En die fusies rechtvaardigen dan dat de salarissen aan de top nog hoger worden, en de huisvesting nog luxueuzer. Men start projecten die weinig te maken hebben met de kerntaken maar meer prestige opleveren, zoals de aankoop van het SS Rotterdam door Woonbron.

Het zijn krachtige persoonlijkheden die als directeur-bestuurder naar boven komen, met een goed gevoel voor de tijdgeest. Menigeen heeft ooit deelgenomen aan de bezetting van het Maagdenhuis. Ze dulden ook geen tegenspraak. Medewerkers die op problemen wijzen, worden geïntimi- deerd. Soms lijken het wel psychopaten. Dit gedragspatroon wordt vaak aangeduid als Zonnekoninggedrag. Menig raad van toezicht blijkt daar niet tegen opgewassen. En als de problemen eenmaal naar buiten zijn gekomen, sleept de directeur-bestuurder de raad van toezicht in zijn val mee.

In de oude situatie stond het bestuur tegenover de directie. Daarbij had de directie de meeste kennis over het functioneren van de organisatie, maar berustten de formele bevoegdheden bij het bestuur. Onder het governance model beschikt de directeur-bestuurder zowel over de kennis als over de bevoegdheden. Er is dan veel minder sprake van countervailing powers.

Selectie
De Hoog heeft ook veel kritiek op de manier waarop leden van raden van toezicht geselecteerd worden. Als dat via een advertentie gebeurt, blijkt dat men eerder een adviseur of een klankbord zoekt, of iemand die zijn netwerk kan inzetten om de organisatie behulpzaam te zijn. Daarmee verwordt een raad van toezicht tot een comité van aanbeveling.

Leden van de RvT's komen vaak voort uit een bepaald netwerk, waarin men elkaar beoordeelt op sociale vaardigheden. Bij de selectie speelt de directeur-bestuurder meestal een grote rol, en leden van raden van toezicht willen graag op vriendschappelijke basis omgaan met de directeurbestuurder. Dan doen ze natuurlijk niet lullig over zijn honorering.

Ruzie maken als lid van een RvT is geen aanbeveling voor een volgende benoeming. Je staat dan als troublemaker te boek. Wie deel heeft genomen aan falend toezicht maakt meer kans, want dat is iemand waarvan je geen last hebt. Ik heb wel eens geschreven dat er juist autisten zouden moeten worden gerekruteerd als toezichthouder, omdat die eerder geneigd zijn door te vragen als ze geen bevredigend antwoord krijgenBordewijk, 'Autisten gevraagd', in Overheidsmanagement januari 2009:14. 

Anders treedt al snel groepsdenken op, zeker wanneer een organisatie het ogenschijnlijk goed doetJ. de Vries en P. Bordewijk, Rijdende treinen en gepasseerde stations. Over Srebrenica, de kredietcrisis en andere beleidsfiasco's. Van Gennep, Amsterdam 2009. Leden van de RvT zijn dan trots deel uit maken van een succesvolle organisatie als Vestia, en stellen geen kritische vragen, want dat irriteert de andere aanwezigen. En zeker de directeur-bestuurder die directive leadershipL. Jannis, Groupthink. Psychological Studies of Policy Decisions and Fiascoes. Houghton Mifflin, Boston 1982: 234-238 vertoont.

Informatievoorziening
Veel raden van toezicht zijn voor hun informatievoorziening volledig afhankelijk van de bestuurder. Niet iedereen ziet dat als een probleem. Rien Meijerink, voorzitter van de Raad voor de Volksgezondheid en Zorg (RVZ), maar in dit verband vooral van betekenis als voorzitter van het college van bestuur van de Universiteit Utrecht, zei daarover in 2010:P. Simons, 'Public governance. een samenspel van stakeholders en toezichtsorganen', interview door E. Jansen met R. Meijerink, in TPC december 2010: 13-15 'Als mensen mij om advies vragen over evenwichtige of rechtstreekse informatie voor toezichthouders, dan is mijn wedervraag altijd: is er voldoende vertrouwen? Wanneer er vertrouwen is, is het vraagstuk van de informatievoorziening namelijk niet aan de orde. Dan zal de bestuurder ook alle kwetsbare zaken melden en voorleggen. Als je als toezichthouder je bestuurder op dat punt niet vertrouwt, heb je een veel groter probleem dan een informatieprotocol.'

Maar de vraag is of dat altijd opgaat. De commissarissen van Vestia hadden groot vertrouwen in bestuurder Erik Staal, die pochte 'Wij weten wat er in de financiële wereld speelt, van minuut tot minuut'. Maar de commissarissen bleken van niets te weten toen de organisatie zich met rentederivaten in de nesten had gewerktNoot 1 p. 53, 105.

Vaak heeft de voorzitter van de RvT een-op-een-gesprekken met de directeurbestuurder of de voorzitter van de raad van bestuur. Dat zet andere leden van de RvT of de RvB op achterstand. Het speelde een rol bij de ondergang van ABM AmroJ. Smit, De Prooi. Blinde trots breekt ABN Amro. Prometheus, Amsterdam 2008: 277. Toch gebeurt het bij de Universiteit Utrecht nog steedsDrs. M.H.R. Meijerink voorzitter Raad van Toezicht: 'Hoofdlijnen van beleid.' Interview op de website van de Universiteit Utrecht. hthttp://www.uu.nl/university/utrecht/NL/ profiel/Bestuurenorganisatie/raadvantoe- zicht/Pages/rienmeijerink.aspx. Bij Amarantis kreeg René s'Jacob - lid van de RvB belast met de financiën - door de hechte relatie tussen de twee voorzitters geen gehoor bij de RvT voor zijn waarschuwingen dat Amarantis er slecht voor stond.

Een goede toezichthouder zal altijd op zoek gaan naar andere informatiebronnen. Traditioneel is daarbij de accountant heel belangrijk, maar deze beroepsgroep heeft veel aan aanzien ingeboet, omdat de accountant vaak wegkijkt als er dingen verkeerd gaan. Dat kan zijn omdat opdrachtgever en gecontroleerde samenvallen, maar ook omdat de accountant anders meer tijd kwijt is. En tijd is geld, dat weten zij als geen ander.

De hele maatschappij heeft de afgelopen decennia door de opkomst van het neoliberalisme en New Public Management een verschuiving gezien van interne motivatie op basis van professionele normen naar externe motivatie middels financiële beloning. Maar juist bij de accountants had dat rampzalige gevolgen voor hun reputatie: wiens brood men eet wiens woord men spreekt.

Dat maakt het in ieder geval wenselijk dat de raad van toezicht de accountant aanwijst, wat tegenwoordig ook door de beroepsorganisatie wordt bepleitNederlandse Beroepsorganisatie van Accountants, De Raad van Commissarissen als opdrachtgever van de accountant. September 2011. Eurocommissaris Barnier had het in dit verband over voorstellen waardoor 'de onafhankelijkheid van de accountant verder wordt vergroot'. In deze visie kun je kennelijk ook een beetje onafhankelijk zijn. Maar aanwijzing van de accountant door de raad van commissarissen of de raad van toezicht heeft natuurlijk alleen zin als die raden zich ook toegankelijk tonen voor kritische opmerkingen, en niet idolaat achter de bestuurder staan.

Een bron van informatie kan ook zijn de ondernemingsraadC.P. Berkel, 'Ondernemingsraad moet dwarsliggen'. In Het Financieele Dagblad 8 augustus 2014 of bewonersorganisaties. Het volgen van de media is heel belangrijk. Als toezichthouder bij een woningcorporatie moet je gewoon eens door een wijk fietsen. En je informele contacten benutten. Klokkenluiders moeten weten dat ze veilig contact kunnen zoeken. Sommige bestuurders zullen zeggen dat dat not done is, en dat je zo op de stoel van de bestuurder gaat zitten. Maar volgens De Hoog moeten bestuurders dat gewoon accepteren:Noot 1 p. 137 'Bestuurders houden de wereld van hun toezichthouder graag 'klein' en 'gekleurd'. Omdat de meeste toezichthouders passief zijn en aardig gevonden willen worden lukt bestuurders dat over het algemeen wel. In de symbiose van veel toezichthouders en hun bestuurders is het 'simply not done' om als toezichthouder zelf actief op informatie uit te gaan en de bestuurder daarover niet te informeren. Ik heb u al verteld dat menige onderzoekscommissie en de rechter deze ongeschreven omgangsregel stellig hebben verworpen.'

Alternatieven voor coöptatie
Hoewel Meijerink en De Hoog volstrekt tegengestelde visies hebben op de wijze waarop toezichthouders aan hun informatie moeten komen, stelt geen van beide het principe ter discussie dat leden van de raad van toezicht via coöptatie worden benoemd. Meijerink heeft slechte ervaringen met stichtingen die een voordrachtrecht hebben: 'Voor je het weet moet de achterban worden geïnformeerd en geraadpleegd'. Je moet er inderdaad niet aan denken ... Hij geeft er de voorkeur aan dat stakeholders een profielschets maken.

Maar juist de onafhankelijkheid van raden van toezicht, zoals voorgeschreven in de gezondheidszorg, kan negatief uitwerken. Onafhankelijkheid betekent ook dat je aan niemand verantwoording schuldig bent. Dan hoef je je als toezichthouder ook niet af te vragen of je de keuzes die je maakt wel kunt uitleggen aan de buitenwereld. Je enige referentie zijn de andere leden van de raad van toezicht, die doorgaans vergaderen in aanwezigheid van de directeur- bestuurder. Alleen al om die reden lijkt het mij verstandig wanneer in ieder geval sommige leden van de RvT op voordracht van organisaties van belanghebbenden benoemd worden.

Maar er valt ook veel voor te zeggen dat sommige leden van de RvT door de over- heid worden benoemd. Organisaties die geen winst uitkeren aan aandeelhouders, hebben altijd een maatschappelijke ver- antwoordelijkheid die verder gaat dan het veiligstellen van de continuïteit van de organisatie. De Leidse Onderwijs Instellin- gen zullen alleen een cursus Koreaans aanbieden als er voldoende belangstellen- den zijn die de kosten daarvan goedmaken. Voor de Rijksuniversiteit Leiden telt als het goed is ook het belang dat er ergens in Nederland kennis bestaat over Korea, los van het aantal studenten dat daarop afkomt.

Anders dan New Public Management suggereert, hebben maatschappelijke instellingen daarmee ook een allocatieve verantwoordelijkheid: zij beslissen over de besteding van geld in het algemeen belang. Daar neemt de raad van toezicht de rol van het parlement over. Terecht stelt Meijerink dat governance codes ervoor zouden moeten zorgen dat de maatschappelijke doeleinden vóór in het hoofd van de toezichthouder komen te zitten. Maar dat rechtvaardigt ook dat er toezichthouders worden aangesteld door die instelling die in een democratisch land bij uitstek het algemeen belang vertegen- woordigt, en dat is de overheid.

Conclusie
Juist bij ontwortelde organisaties komt veel Zonnekoninggedrag voor. Toezicht- houders zullen dat niet altijd kunnen voor- komen, maar daarbij is wel van belang hoe de raad van toezicht werkt. Deze moet zich voor zijn informatievoorziening niet uitsluitend afhankelijk maken van de bestuurder, en de bestuurder moet dat ook accepteren. Bij een raad van toezicht waar belangenorganisaties en de overheid een voordrachtrecht hebben, is het risico van groepsdenken minder groot dan bij coöptatie. Met een andere context is de kans op falend toezicht stukken kleiner.