Benchmarkverordening
De Benchmarkverordening - overgang op nieuwe referentierentes
Op 30 juni 2016 is de Europese Benchmarkverordening in werking getreden. Deze is vanaf 1 januari 2018 van toepassing. Doel van de Benchmarkverordening is ervoor te zorgen dat benchmarks robuust en betrouwbaar zijn en dat belangenconflicten in de benchmark-totstandkomingsprocessen worden geminimaliseerd. Na 1 januari 2022 mogen voor producten en diensten met benchmarks die vallen binnen de reikwijdte van de Benchmarkverordening alleen nog benchmarks worden gebruikt die voldoen aan de verordening.
Onder toezicht staande entiteiten in de Europese Unie zijn verplicht de voor hun relevante verplichtingen uit de Benchmarkverordening na te leven. BNG Bank is een onder toezicht staande entiteit in de zin van de Benchmarkverordening en valt dus onder (bepaalde) verplichtingen uit deze verordening. Zij bereidt zich voor op de overgang naar nieuwe rentebenchmarks (referentierentes). Voor relaties met wie BNG Bank een krediet- en/of derivatenovereenkomst is aangegaan met een rentebenchmark zijn hieronder vragen en antwoorden opgenomen om hen te informeren over wat deze overgang naar nieuwe rentebenchmarks voor hen betekent.
Zie voor meer informatie over de toepassing van de Benchmarkverordening ook:
- Vragen en antwoorden van de Europese Working group on risk free rates van de Europese Centrale Bank (ECB)
- Vragen en antwoorden van de Europese financieel toezichthouder European Securities and Markets Authority (ESMA)
- informatie van de Autoriteit Financiële Markten (AFM)
Q&A's
Deze Q&A's maken onlosmakelijk deel uit van de wijzigingsovereenkomst voor het opnemen van terugvalbepalingen in de krediet-/derivatenovereenkomst.
| 1. Wat is een benchmark? |
| Een benchmark is een index die op een regelmatige basis wordt geactualiseerd. Een benchmark wordt gebruikt om een zekere economische realiteit te meten, bijvoorbeeld het rendement of de waarde van financiële producten, de fundingkosten van een bank of de (relatieve) performance van een belegging of investering. |
| 2. Waarom zijn rentebenchmarks belangrijk? |
|
Aan de hand van een rentebenchmark, ook wel basisrente, referentierente of rentevoet genoemd, kan onder meer de te betalen of te ontvangen rente uit hoofde van een krediet- of derivatenovereenkomst en de waarde van het krediet of derivaat worden vastgesteld.
|
| 3. Waar moet een rentebenchmark aan voldoen? |
|
De Benchmarkverordening bevat regels om de wijze waarop rentebenchmarks worden vastgesteld (de vaststellingsmethodiek) te verbeteren. De Benchmarkverordening vereist dat rentebenchmarks betrouwbaar, transparant en robuust zijn. Een rentebenchmark moet de economische realiteit zo representatief mogelijk meten (betrouwbaar), de methode van de vaststelling van een rentebenchmark moet duidelijk en verifieerbaar zijn (transparant) en een rentebenchmark moet meer worden vastgesteld op basis van waarneembare transacties in de markt van voldoende omvang en representativiteit voor de gemeten economische realiteit (robuust/objectief) en minder op basis van inschattingen (‘quotes’) van banken.
|
| 4. Wat gebeurt er als een rentebenchmark niet voldoet? |
| Na 1 januari 2022 mogen voor producten en diensten met benchmarks die vallen binnen de reikwijdte van de Benchmarkverordening alleen nog benchmarks worden gebruikt die voldoen aan de verordening. Dit betekent voor onder andere krediet- en derivatenovereenkomsten die op of na deze datum worden aangegaan, dat uitsluitend een rentebenchmark (referentierente) die voldoet aan de Benchmarkverordening mag worden opgenomen in de overeenkomst. Voor alle krediet- en derivatenovereenkomsten, ook die voor 1 januari 2022 zijn aangegaan (lopende overeenkomsten), geldt dat deze moeten voorzien in een bepaling om te kunnen kiezen voor €STR of een rentebenchmark die is gebaseerd op €STR als zich een van de volgende gebeurtenissen voordoet: de contractuele rentebenchmark (i) wordt niet meer gepubliceerd of is niet langer beschikbaar, (ii) mag niet meer door BNG Bank worden gebruikt, of (iii) is niet meer betrouwbaar of representatief of is om een andere reden niet langer geschikt is om in de overeenkomst te worden gebruikt. Het moment waarop een van deze gebeurtenissen zich voordoet, kan liggen voor de datum van 1 januari 2022. Een dergelijke contractuele bepaling is een zogenoemde terugvalbepaling. Banken en andere financiële instellingen zijn verplicht om terugvalbepalingen op te nemen in overeenkomsten waarin gebruik wordt gemaakt van rentebenchmarks. Voor lopende overeenkomsten kan dit via het aangaan van een wijzigingsovereenkomst. Zie voor meer informatie over €STR vraag 6. |
| 5. Wat is de aanleiding voor het hervormen van de huidige rentebenchmarks? |
|
Als gevolg van de wereldwijde financiële crisis na de val van Lehman Brothers in 2008 en de landencrisis in Europa nam het aantal interbancaire geldmarkttransacties dat de basis vormt voor de totstandkoming van de rentebenchmarks sterk af, onder andere doordat de Europese Centrale Bank (ECB) obligaties opkocht en de liquiditeitseisen voor banken werden aangescherpt. Door de structurele afname van de liquiditeit in de markt konden de rentebenchmarks, zijnde de Interbank Offered Rates (IBORs), in steeds mindere mate gebaseerd worden op daadwerkelijke transacties. Dit verzwakte de kwaliteit van de rentebenchmarks, omdat de vaststelling die plaatsvond op basis van inschattingen (‘quotes’) van banken steeds subjectiever werd. Dit cumuleerde in 2012 in het London Interbank Offered Rate (LIBOR)-schandaal. Toen werd publiek inzichtelijk dat rentebenchmarks door de wijze waarop deze werden vastgesteld gevoelig waren voor manipulatie.
Naar aanleiding van deze gebeurtenissen zijn er internationale standaarden ontwikkeld om de wijze waarop financiële benchmarks worden vastgesteld te verbeteren (de ‘IOSCO Principles for Financial Benchmarks’). In Europa zijn de internationale standaarden vertaald in de Europese Benchmarkverordening. De regels moeten ervoor zorgen dat benchmarks meer worden gebaseerd op daadwerkelijke transacties en daardoor minder gevoelig zijn voor manipulatie. Ook komt er toezicht op de beheerders van benchmarks en gelden er regels voor gebruikers van benchmarks.
De beheerders van de huidige Europese rentebenchmarks, waaronder Euro OverNight Index Average (“Eonia”) en Euro InterBank Offered Rate (“Euribor”), hebben opdracht gekregen om deze benchmarks te versterken. Bij Euribor is dit reeds gebeurd (zie vraag 7). Bij Eonia is het vastgesteld dat deze niet versterkt kan worden (zie vraag 6).
|
| 6. Wat wijzigt er voor Eonia? |
|
Eonia is de afkorting van Euro OverNight Index Average en is de zogenoemde risicovrije rentebenchmark in het Eurogebied. Door een werkgroep van de Europese Centrale Bank (ECB), de Europese Working group on risk free rates, is onder meer onderzoek gedaan naar een alternatief voor Eonia. Deze werkgroep heeft op 13 september 2018 besloten om de Euro short-term rate (€STR) als de nieuwe risicovrije rentebenchmark in het Eurogebied aan te bevelen ter vervanging van Eonia. Eonia wordt nu vaak gebruikt om de rente op verkregen of gestort kasonderpand te verrekenen.
Het moment van de exacte overgang van Eonia naar €STR is afhankelijk van een aantal factoren. De ECB heeft de uiterlijke overgangsdatum bepaald op 1 januari 2022. De huidige beheerder van Eonia, European Money Markets Institute (EMMI), heeft aangekondigd dat zij Eonia voor het laatst zal publiceren op 3 januari 2022. In de praktijk kan de markt (en kan BNG Bank) ook eerder overgaan op gebruik van €STR. Dit moment wordt bepaald door de ontwikkeling in de markt. Hoe meer Eonia wordt vervangen door €STR, hoe sneller de hele markt en ook BNG Bank overgaan op gebruik van €STR. Zie in dit verband ook vraag 4.
Om een soepele overgang naar €STR te bewerkstelligen, wordt Eonia sinds 2 oktober 2019 gepubliceerd op basis van €STR + 8.5 basispunten (0.085%). De ECB heeft deze spread bepaald op basis van de dagelijkse Eonia en de zogenoemde ‘pre-€STR data’ van midden april 2018 tot midden april 2019. Omdat de vaststellingsmethodiek voor Eonia en €STR niet gelijk zijn (zie ook vragen 3 en 8) is een correctie-methodiek nodig in de vorm van een spread om met €STR dezelfde economische realiteit te kunnen meten als met Eonia. Eonia meet namelijk de fundingkosten van een bank voor ongedekte leningen met een looptijd van 1 dag (overnight unsecured fundingkosten) in de interbancaire markt, terwijl €STR dit meet in de wholesale markt. Doordat €STR wordt vastgesteld op basis van meer geldmarkttransacties (de wholesale markt is groter dan de interbancaire markt, want bevat niet alleen transacties van banken onderling, maar ook transacties van banken met onder meer geldmarktfondsen, verzekeraars en pensioenfondsen) is er meer volume en liquiditeit waardoor de prijs/het tarief van €STR lager ligt dan Eonia. Dit verschil is vastgesteld op 8.5 basispunten. Tussen 2 oktober 2019 en 3 januari 2022 zullen beide rentebenchmarks naast elkaar bestaan.
|
| 7. Wat wijzigt er voor Euribor? |
|
Euribor is de afkorting van Euro InterBank Offered Rate. De huidige beheerder van Euribor, European Money Markets Institute (EMMI), heeft de vaststellingsmethodologie voor Euribor versterkt. De nieuwe vaststellingsmethodologie, aangeduid als de zogenaamde hybride methode, voldoet aan de criteria van de Benchmarkverordening (zie vraag 3). Het Euribor-tarief is in het vierde kwartaal 2019 geleidelijk overgaan in de hybride Euribor en zal worden gepubliceerd voor tenminste 5 jaar. Na deze periode is het mogelijk dat Euribor ophoudt te bestaan of niet meer representatief wordt geacht voor de meting van de economische realiteit (zie vragen 1 en 2). Daarom is het belangrijk om ook in krediet- en derivatenovereenkomsten met Euribor als de contractuele rentebenchmark zogenoemde terugvalbepalingen op te nemen (zie vragen 4 en 12). Het is vervolgens de vraag welke vervangende rentebenchmark op basis van de terugvalbepalingen voor Euribor kan worden aangewezen. De Europese Working group on risk free rates van de ECB heeft aanbevolen om uitsluitend €STR of een rentebenchmark gebaseerd op €STR toe te staan als vervangende rentebenchmark indien zich een gebeurtenis voordoet waarin in een vervangende rentebenchmark moet worden voorzien (zie ook vraag 4).
Euribor en €STR meten niet dezelfde economische realiteit. Euribor meet de fundingkosten van een bank in de interbancaire markt voor ongedekte kortlopende leningen met een looptijd van 1 week en 1, 3, 6 en 12 maanden. Vanwege de verschillende looptijden van de onderliggende transacties (leningen) waarop het Euribor-tarief wordt vastgesteld, zijn er meerdere Euribor-tarieven: de 1 weeks Euribor en de 1, 3, 6 en 12 maands Euribor. €STR meet de fundingkosten van een bank in de wholesale markt voor ongedekte leningen met een looptijd van 1 dag, de zgn. wholesale overnight unsecured fundingkosten (zie ook vragen 6 en 8). Euribor kan vanwege dit verschil in de onderliggende economische realiteit niet worden vervangen door €STR, maar wel door een rentebenchmark gebaseerd op €STR. Om met een rentebenchmark gebaseerd op €STR dezelfde economische realiteit te kunnen meten als Euribor, zullen de extra componenten die in Euribor besloten liggen moeten worden meegenomen, zoals de termijnpremie die banken moeten betalen voor het inkopen van liquiditeit met een bepaalde looptijd, bijvoorbeeld de premie voor het 6-maands liquiditeit- en kredietrisico ingeval van het 6-maands Euribor-tarief. Hiervoor is een correctie-methodiek nodig in de vorm van een spread. De vervangende rentebenchmark voor Euribor zal dan naar verwachting worden een zogenoemde termijn €STR dan wel €STR met een correctiespread. Afhankelijk van het type contract en de beschikbaarheid van termijn €STR zal men voor €STR dan wel termijn €STR als basis kiezen. De Europese Working group on risk free rates van de ECB heeft de taak om aanbevelingen te ontwikkelen voor de overgang (transitie) naar een vervangende rentebenchmark met zo min mogelijk impact op het gebied van onder meer waardeverandering, accounting en processen.
|
| 8. Wat is €STR? |
|
€STR, is een zogenoemde ‘overnight’ rentebenchmark die de wholesale overnight unsecured fundingkosten in euro’s van de banken in Eurogebied reflecteert (zie ook vraag 6). De Europese Centrale Bank (ECB) is beheerder van €STR. Zij stelt €STR samen op basis van de transacties die banken dagelijks aan de ECB rapporteren in het kader van de money market statistical reporting (MMSR). €STR is gekozen als de alternatieve risicovrije rentebenchmark voor het Eurogebied en zal Eonia geleidelijk vervangen (zie ook vraag 6). Per 2 oktober 2019 publiceert ECB dagelijks €STR.
|
| 9. Zijn de huidige rentebenchmarks vergelijkbaar met de vervangende rentebenchmarks? |
|
Omdat de huidige rentebenchmarks Eonia en Euribor en de rentebenchmarks die Eonia en Euribor zullen vervangen (€STR voor Eonia en een rentebenchmark gebaseerd op €STR voor Euribor) niet dezelfde economische realiteit meten (zie ook vragen 1 en 2) is een correctie-methodiek nodig in de vorm van een spread (een ‘correctie spread’) om dezelfde economische realiteit te kunnen meten en de overgang zo soepel mogelijk te kunnen laten verlopen (qua representativiteit, waardering, accounting, transparantie, robuustheid, etc.). Onder vraag 6 is toegelicht wat de correctie-methodiek is voor de overgang van Eonia naar €STR. Onder vraag 7 is toegelicht wat de correctie-methodiek is voor de overgang van Euribor naar een rentebenchmark gebaseerd op €STR. Ook wordt in de antwoorden op beide vragen nader ingegaan op de noodzaak van het toepassen van een correctie spread. Onder de huidige marktomstandigheden fixeert €STR lager dan Euribor, hetgeen een positieve risicopremie voor krediet- en liquiditeitsrisico representeert voor de langere rentevaste termijn van Euribor ten opzichte van €STR. Deze positieve risicopremie zal worden bepaald en vertaald in een correctie spread, i.c. een correctie opslag. Ook voor een overgang van Eonia naar €STR geldt een correctie opslag. Deze is bepaald op 8.5 basispunten (zie vraag 6). De correctie opslag zal in principe eenmalig op het moment van de overgang worden vastgesteld. Voor de duidelijkheid, de correctie opslag moet worden onderscheiden van een opslag voor het kredietrisico dat de bank loopt op een klant (in bepaalde kredietovereenkomsten aangeduid als de ‘Spread’). In de markt worden voor de correctie-methodiek, mede onder toezicht van de Europese financieel toezichthouders, methoden en standaarden ontwikkeld.
|
| 10. Welke acties voert BNG Bank voor u als klant uit ter voorbereiding op de overstap op een andere rentebenchmark? |
|
BNG Bank bereidt zich goed voor op de overgang naar nieuwe rentebenchmarks. Zij houdt de ontwikkelingen nauwlettend in de gaten en neemt maatregelen om de veranderingen optimaal te implementeren en risico's zo veel mogelijk te beperken. Zo heeft zij onder meer geïnventariseerd bij welke processen en diensten en in welke producten benchmarks worden gebruikt en wat de looptijd van deze producten is. Op basis van deze inventarisatie heeft BNG Bank zogenoemde terugvalbepalingen opgesteld voor krediet- en derivatenovereenkomsten met een rentebenchmark die de bank met klanten is aangegaan op basis van haar eigen modeldocumentatie. Deze terugvalbepalingen zullen via een wijzigingsovereenkomst worden opgenomen in een lopende overeenkomst of zijn, ingeval van recent aangegane overeenkomsten, reeds vanaf aanvang in de overeenkomst opgenomen. Op basis van de terugvalbepalingen kan BNG Bank om, als daartoe aanleiding is, een vervangende rentebenchmark aanwijzen waardoor wordt voorzien in een alternatief voor de huidige contractuele rentebenchmark (‘terugval’). Ook heeft BNG Bank een plan opgesteld waarin staat wat zij doet ingeval een door haar gebruikte benchmark ophoudt te bestaan. Dit is wettelijk vereist. De Autoriteit Financiële Markten (AFM) houdt toezicht op dit plan.
|
| 11. Wat betekent een overstap op een andere rentebenchmark voor u als klant? |
| Klanten die met BNG Bank een krediet- en/of derivatenovereenkomst zijn aangegaan met Euribor of Eonia als contractuele rentebenchmark, zullen een wijzigingsovereenkomst ontvangen voor het opnemen van zogenoemde terugvalbepalingen in de lopende overeenkomst. Dit is het geval als de overeenkomst nog niet in terugvalbepalingen voorziet (recent gesloten overeenkomsten bevatten reeds terugvalbepalingen). Op basis van de terugvalbepalingen kan BNG Bank, als daartoe aanleiding is, een vervangende rentebenchmark aanwijzen waardoor wordt voorzien in een alternatief voor Euribor of Eonia (‘terugval’). Op basis van de huidige marktontwikkelingen zal BNG Bank €STR aanwijzen als vervangende rentebenchmark voor Eonia (€STR is bepaald als de nieuwe risicovrije rentebenchmark in het Eurogebied ter vervanging van Eonia; zie ook vragen 6 en 8) en verwacht zij een rentebenchmark gebaseerd op €STR te zullen aanwijzen als vervangende rentebenchmark voor Euribor (zie ook vraag 7). Omdat de huidige rentebenchmarks en de vervangende rentebenchmarks niet dezelfde economische realiteit meten (zie ook vragen 1 en 2) is een correctie-methodiek nodig in de vorm van een spread (een ‘correctie spread’) om tot een soepele overgang te kunnen komen (qua representativiteit, waardering, accounting, transparantie, robuustheid, etc.). Het hoe en waarom van het toepassen van een correctie-methodiek wordt nader toegelicht onder vraag 9. |
| 12. Waarom is het belangrijk om terugvalbepalingen (‘fallback clauses’) op te nemen in krediet- en derivatenovereenkomsten? |
| Banken en andere financiële instellingen zijn verplicht terugvalbepalingen (ook wel ‘fallback clauses’ genoemd) op te nemen in overeenkomsten waarin gebruik wordt gemaakt van benchmarks. Zie voor meer informatie vraag 4. Op basis van terugvalbepalingen kan BNG Bank, als daartoe aanleiding is, een vervangende rentebenchmark (€STR of een rentebenchmark gebaseerd op €STR) aanwijzen waardoor wordt voorzien in een alternatief voor de huidige contractuele rentebenchmark (‘terugval’). Hierdoor kunnen lopende krediet- en derivatenovereenkomsten na 1 januari 2022 worden voortgezet (per deze datum mogen voor producten en diensten met benchmarks die vallen binnen de reikwijdte van de Benchmarkverordening alleen nog benchmarks worden gebruikt die voldoen aan de verordening). |
| 13. Wordt in alle krediet- en derivatenovereenkomsten dezelfde terugvalbepaling opgenomen? |
| Het hangt van het type krediet- of derivatenovereenkomst met een rentebenchmark af op welke wijze terugvalbepalingen in een nieuwe of lopende overeenkomst kunnen worden opgenomen. Dit heeft te maken met een verschil in definities en contractuele (algemene of bijzondere) bepalingen.
BNG Bank heeft terugvalbepalingen opgesteld voor krediet- en derivatenovereenkomsten met een rentebenchmark die de bank met klanten is aangegaan op basis van haar eigen modeldocumentatie. Dit betreft onder meer de financieringsovereenkomst, de (financierings)overeenkomst bancaire dienstverlening, de overeenkomst tot geldlening (FRL, FLEX, Rollover, FLEXTRA), de overeenkomst inzake rekening-courant, de overeenkomst financiële dienstverlening en de raamovereenkomst financiële derivaten. BNG Bank heeft op 10 juni 2020 een brief met addendum (wijzigingsovereenkomst) voor het opnemen van terugvalbepalingen in de lopende overeenkomst toegezonden aan al haar klanten met een of meer van voornoemde overeenkomsten die nog geen terugvalbepalingen bevatten.
Klanten die met BNG Bank een kredietovereenkomst zijn aangegaan op basis van de standaarddocumentatie van de Stichting Waarborgfonds voor de Zorgsector (het ‘WfZ’) of de Stichting Waarborgfonds Sociale Woningbouw (het ‘WSW’) waarin nog geen terugvalbepalingen zijn opgenomen, zullen afzonderlijk worden geïnformeerd over de opname van terugvalbepalingen. Dit geldt ook voor klanten die met BNG Bank een kredietovereenkomst zijn aangegaan basis van de standaarddocumentatie van de Loan Market Association (LMA) en/of een derivatenovereenkomst op basis van de standaarddocumentatie van de International Swaps and Derivatives Association (ISDA).
|
| 14. Op welke vervangende rentebenchmark stapt BNG over en wijzigt hierdoor het rentetarief? |
| De Europese Working group on risk free rates van de ECB heeft aanbevolen om uitsluitend €STR of een rentebenchmark gebaseerd op €STR toe te staan als vervangende rentebenchmark indien zich een gebeurtenis voordoet waarin in een vervangende rentebenchmark moet worden voorzien (zie vraag 4 voor welke gebeurtenissen dit zijn). Nu is uitsluitend nog €STR beschikbaar, maar er wordt gewerkt aan een termijn €STR. De terugvalbepalingen die BNG Bank heeft opgesteld voor krediet- en derivatenovereenkomsten met een rentebenchmark (zie vraag 13), voorzien erin dat BNG Bank een vervangende rentebenchmark kan aanwijzen die voldoet aan deze voorschriften. BNG Bank zal zich bij het aanwijzen van een vervangende rentebenchmark baseren op instructies of aanbevelingen vanuit centrale banken, toezichthouders of andere relevante autoriteiten of organisaties en hetgeen naar haar oordeel in de markt gebruikelijk is in het kader van de overgang van naar een alternatieve rentebenchmark in vergelijkbare producten, indien en voor zover zo'n instructie, aanbeveling of marktgebruik beschikbaar is. Op basis van de huidige marktontwikkelingen zal BNG Bank €STR aanwijzen als vervangende rentebenchmark voor Eonia (€STR is bepaald als de nieuwe risicovrije rentebenchmark in het Eurogebied ter vervanging van Eonia; zie ook vragen 6 en 8) en verwacht zij een rentebenchmark gebaseerd op €STR te zullen aanwijzen als vervangende rentebenchmark voor Euribor (zie ook vraag 7).
Omdat de huidige rentebenchmarks en de vervangende rentebenchmarks (€STR voor Eonia en een rentebenchmark gebaseerd op €STR voor Euribor) niet dezelfde economische realiteit meten (zie ook vragen 1 en 2) is een correctie-methodiek nodig in de vorm van een spread (een ‘correctie spread’) om dezelfde economische realiteit te kunnen meten en de overgang zo soepel mogelijk te kunnen laten verlopen (qua representativiteit, waardering, accounting, transparantie, robuustheid, etc.). Onder de huidige marktomstandigheden fixeert €STR lager dan Euribor, hetgeen een positieve risicopremie voor krediet- en liquiditeitsrisico representeert voor de langere rentevaste termijn van Euribor ten opzichte van €STR. Deze positieve risicopremie zal worden bepaald en vertaald in een correctie spread, i.c. een correctie opslag. Ook voor een overgang van Eonia naar €STR geldt een correctie opslag. Deze is bepaald op 8.5 basispunten (zie vraag 6). Een correctie opslag zal in principe eenmalig op het moment van de overgang worden vastgesteld. Voor de duidelijkheid, de correctie opslag moet worden onderscheiden van een opslag voor het kredietrisico dat de bank loopt op een klant (in bepaalde kredietovereenkomsten aangeduid als de ‘Spread’). Als een periodieke (spread)herziening is overeengekomen, dan is hierop de reeds bestaande contractuele procedure voor een periodieke (spread)herziening van toepassing. In de markt worden voor de correctie-methodiek, mede onder toezicht van de Europese financieel toezichthouders, methoden en standaarden ontwikkeld. Zie ook vraag 9.
|
| 15. Wanneer gaat de BNG Bank over op het aanwijzen van een vervangende rentebenchmark? |
| BNG Bank gaat over het aanwijzen van een vervangende rentebenchmark zodra de markt hiertoe aanleiding geeft. Aanleiding kan zijn dat de contractuele rentebenchmark niet meer wordt gepubliceerd of beschikbaar is, niet meer door BNG Bank mag worden gebruikt, of wanneer de contractuele rentebenchmark niet meer betrouwbaar of representatief is of om een andere reden niet langer geschikt is om in de overeenkomst te worden gebruikt. Dit moment kan ook liggen voor de datum van 1 januari 2022.
De vervangende rentebenchmark zal ingaan op een rentevervaldatum. Er zullen er dus geen gebroken rentetermijnen zijn (bij overgang van Euribor naar een vervangende rentebenchmark; bij Eonia speelt dit niet, want dit is een dagelijkse rente).
|
| 16. Met wie kan ik contact opnemen als ik meer vragen heb? |
| Voor nadere vragen kunt u contact opnemen met uw accountmanager. |
| 17. Heeft BNG Bank keuzevrijheid bij het aanwijzen van een vervangende rentebenchmark en het toepassen van een correctiespread? |
| Nee, BNG Bank heeft geen eigen keuzevrijheid bij het aanwijzen van de vervangende rentebenchmark en kan geen eigen invulling geven aan de methodiek van de correctiespread, noch kan zij de hoogte hiervan bepalen. BNG Bank volgt hierin de instructies en aanbevelingen vanuit toezichthouders en gezaghebbende werkgroepen en brancheorganisaties. Wel staat de tekst van de terugvalbepalingen toe dat BNG Bank waar wenselijk en mogelijk binnen de marges die zijn toegestaan onder de Benchmarkverordening maatwerk kan leveren door bilateraal afspraken te maken met de klant. Dit kan bijvoorbeeld wenselijk zijn bij variabel rentende langlopende geldleningen waarvan het renterisico is afgedekt ('gehedged') met een of meer rentederivaten (zie ook vraag 19). Door inzicht te geven in het proces van de Europese benchmarktransitie zal duidelijk zijn dat het opnemen van terugvalbepalingen in lopende overeenkomsten in het belang is van beide partijen, bank en klant, en dat door het proces wordt gewaarborgd dat er geen sprake kan zijn van willekeur door financiële instellingen bij het uitvoeren van deze bepalingen. Daarom lichten wij dit proces hieronder toe. De Europese benchmarktransitie en de gevolgen hiervan voor financiële instellingen en klanten is een lastige materie om eigen te maken, omdat het veel technische aspecten heeft. Het gaat over de vaststelling van rentetarieven en de diverse methodieken hierachter die per type financieel product kunnen verschillen. Specifiek voor de benchmarktransitie speelt de vraag hoe de overgang (transitie) van een bestaande rentebenchmark (basisrente) naar een vervangende rentebenchmark kan worden gerealiseerd met zo min mogelijk impact op het gebied van onder meer waardeverandering, accounting en processen. Omdat de huidige rentebenchmarks en de vervangende rentebenchmarks niet dezelfde economische realiteit meten (zie ook vragen 1 en 2) is een correctie-methodiek nodig in de vorm van een spread (een 'correctiespread') om tot een soepele overgang te kunnen komen qua representativiteit, waardering, accounting, transparantie, robuustheid, etc. (zie hierover meer uitvoerig vraag 9).De Europese Centrale Bank (ECB) heeft in 2018 een werkgroep ingesteld, de Europese Working group on risk free rates (hierna: 'Europese Werkgroep RFR'), die in nauw overleg met de markt en de financieel toezichthouders nadenkt over methodieken om de benchmarktransitie zo 'partij-neutraal' mogelijk te kunnen realiseren. Daarbij heeft zij gezaghebbende brancheorganisaties opgeroepen om voor hun specifieke markt (ISDA voor derivaten, LMA voor syndicaatleningen, ICMA voor obligatie-uitgiften en AFME voor securitisaties) input te leveren op consultaties en om voorstellen en aanbevelingen te doen. Er zijn door de Europese Werkgroep RFR en de brancheorganisaties diverse aanbevelingen gedaan. Deze zijn via consultaties voorgelegd aan marktpartijen om tot een zo goed mogelijke en breed gedragen transitie te komen. Het werk is echter nog niet af. Hierdoor zijn nog steeds een aantal zaken onduidelijk en onzeker. Dit betreft niet alleen het daadwerkelijke moment van overgang naar een vervangende basisrente als gevolg van het niet meer beschikbaar, betrouwbaar, representatief of geschikt zijn van de huidige rentebenchmark (dit is niet op voorhand te voorspellen; zie nader vraag 4), maar ook de vraag of de terugvaloptie voor alle financiële producttypes dezelfde zal zijn. Diverse aspecten maken onderdeel uit van de terugvaloptie die uiteindelijk door de Europese Werkgroep RFR per financieel producttype op basis van aanbevelingen van brancheorganisaties aan de markt wordt aanbevolen, waaronder de methodologie van de vaststelling van de vervangende rentebenchmark en de methodologie van de correctie-methodiek. Denk bij de methodologie van de vaststelling van de vervangende rentebenchmark onder meer aan: 'Wat wordt de vervangende rentebenchmark, €STR of een rentebenchmark gebaseerd op €STR (de 'termijn €STR')?', en: 'Welke renteconventie en betaaldagconventie zijn van toepassing?'. Bij de methodologie van de correctie-methodiek zijn meerdere methodologieën mogelijk, elk met eigen karakteristieken die moeten worden uitgewerkt, zoals onder andere ingeval van de door ISDA voor de terugvaloptie voor de derivatenmarkt gekozen 'historic credit spread methodology': Welk (historisch) tijdvenster en welke statistische maat (bijvb. mediaan) worden gekozen om de verschillen te meten in economische realiteit tussen de huidige rentebenchmark en de vervangende rentebenchmark?. De terugvaloptie staat momenteel alleen vast voor de derivatenmarkt. ISDA heeft voor de derivatenmarkt een uniforme terugvaloptie bepaald na consultatie van haar leden/marktpartijen. Voor kredietproducten staat de terugvaloptie nog niet vast. Hierover lopen nog consultaties. Daarbij wordt onder meer bekeken of de kredietmarkt kan aansluiten bij de terugvaloptie en de hiervoor gekozen methodologie van ISDA voor de derivatenmarkt. Dit is met name van belang voor variabel rentende langlopende geldleningen (FRL/FLEX/Rollover) waarvan het renterisico is afgedekt ('gehedged') met een of meer rentederivaten. Als de Europese Werkgroep RFR uiteindelijk een andere terugvaloptie aanbeveelt voor de variabel rentende langlopende geldlening, dan kan het zijn dat geen sprake meer is van een 'perfect hedge'. Het is mogelijk dat bij de aanbeveling van de Europese Werkgroep RFR voor de uiteindelijke terugvaloptie voor kredietproducten een onderscheid zal worden gemaakt tussen kredietproducten die worden aangeboden aan groot-zakelijke klanten en kredietproducten die worden aangeboden aan consumenten en midden en klein bedrijf. Vanwege de complexiteit van de vele vraagstukken rondom de benchmarktransitie is dit een tijdrovend proces. In de tussentijd wordt van financiële instellingen gevraagd om tijdig en adequaat op de aanstaande benchmarktransitie te reageren. Een van de eisen die de financieel toezichthouders stellen (en waarover financiële instellingen moeten rapporteren) is dat financiële instellingen tijdig nieuwe en lopende derivaten- en kredietovereenkomsten met een rentebenchmark voorzien van zogenoemde terugvalbepalingen om te voorkomen dat er een probleem ontstaat voor de instellingen en hun klanten vanwege het niet meer beschikbaar, betrouwbaar, representatief of geschikt zijn van de huidige rentebenchmarks. Financiële instellingen moeten dus actie ondernemen en er voor zorgen dat terugvalbepalingen worden opgenomen in nieuwe en lopende overeenkomsten, terwijl er nog veel onduidelijk en onzeker is. Zie over het belang van terugvalbepalingen ook vragen 4 en 12. BNG Bank heeft als een van de eerste Nederlandse banken deze actie ondernomen door klanten voor te stellen om terugvalbepalingen op te nemen in lopende krediet- en derivatenovereenkomsten met een basisrente, opgemaakt op basis van de eigen modeldocumentatie van BNG Bank in een bilaterale relatie (dus niet voor consortiumfinancieringen, LMA documentatie, modelovereenkomst van het WSW en WfZ, en ISDA documentatie). Zij heeft de tekst van de terugvalbepalingen gebaseerd op de aanbevelingen voor het opstellen van terugvalbepalingen van de Europese Werkgroep RFR en de voorgestelde teksten voor terugvalbepalingen van internationale brancheorganisaties. Daarbij heeft zij gelet op marktconformiteit. BNG Bank en diverse andere banken nemen al enige tijd vergelijkbare terugvalbepalingen op in nieuwe kredietovereenkomsten. Omdat, zoals gezegd, nog niet alles bekend is, heeft BNG Bank in de tekst van de terugvalbepalingen woorden opgenomen als 'de bank is voornemens' en 'naar het oordeel van de bank'. Dit betekent echter niet dat BNG Bank hiermee de vrijheid heeft om naar eigen inzicht een vervangende basisrente aan te wijzen of een correctiespread te bepalen en (daarmee) de terugvalbepalingen eenzijdig in haar voordeel toe te passen. De bank heeft geen eigen keuzevrijheid bij het aanwijzen van de vervangende rentebenchmark en kan geen eigen invulling geven aan de methodiek van de correctiespread, noch kan zij de hoogte hiervan bepalen. Zij volgt hierin de instructies en aanbevelingen vanuit toezichthouders, gezaghebbende werkgroepen en brancheorganisaties en kijkt naar wat de 'best market practice' is (als deze er is). Wel kan de bank, waar mogelijk en wenselijk, na acceptatie van de terugvalbepalingen door de klant met de klant overeenkomen om de terugvalopties voor de variabel rentende langlopende geldlening en de renteswap die de klant is aangegaan ter afdekking van het renterisico van deze lening op elkaar te laten aansluiten door voor beide producten te kiezen voor de ISDA methodologie (zie ook vraag 19). Om dit en eventueel ander maatwerk te kunnen leveren binnen de marges die zijn toegestaan onder de Benchmarkverordening is bewust gekozen voor een wat meer algemene en flexibelere bewoording van hoe de bank uitvoering zal geven aan de terugvalbepalingen. Dit verklaart dat op enkele plekken in de tekst van de terugvalbepaling is gekozen voor de woorden 'de bank kan' en 'het recht van de bank om wijzigingen in de overeenkomst door te voeren die zij nodig of wenselijk acht' (zie onder andere sub c van de terugvalbepalingen). |
| 18. Ik heb een Raamovereenkomst Financiële Dienstverlening (RFD) bij BNG Bank afgesloten. Zal de transitie van Euribor naar een nieuwe referentierente voor deze RFD dezelfde systematiek volgen als voor derivaten afgesloten onder ISDA documentatie? |
| Ja, de rentetransitie onder een RFD zal in beginsel op hetzelfde moment en onder dezelfde voorwaarden plaatsvinden als de transitie onder ISDA documentatie. |
| 19. Ik heb een lening bij BNG Bank afgesloten met Euribor als referentierente en heb deze lening gehedged met een renteswap. Vinden de transitie van de lening en renteswap op hetzelfde moment plaats en onder dezelfde voorwaarden? |
| Op dit moment is nog onduidelijk of voor de transitie van leningen en renteswaps dezelfde aanbevelingen voor de terugvaloptie zullen gelden, aangezien er voor beide producten en bijbehorende modeldocumentatie andere instanties betrokken zijn (zie ook vraag 17). Wij kunnen, indien u dit wenst, wel vooraf met u afspreken om voor de transitie van leningen de ISDA systematiek en aanbevelingen te volgen om een eventueel risico dat geen sprake meer is van een 'perfect hedge' te voorkomen. Indien u dit wilt dient u hierover op korte termijn contact op te nemen met uw accountmanager. |
| 20. Weet BNG Bank al welke correctie-methodiek ze gaat toepassen? |
| Zie ook de vragen 9 en 14 over de correctie-methodiek. Op verzoek (oproep) van door de ECB in 2018 ingestelde Europese Working group on risk free rates doen brancheorganisaties na consultatie van hun leden/marktpartijen aanbevelingen voor correctie-methodieken als onderdeel van de mogelijke terugvalopties voor financiële producten met een rentebenchmark. De werkgroep doet op basis hiervan een formele aanbeveling per financieel producttype voor de breedst gedragen methodiek. Voor een correctie-methodiek wordt vervolgens een marktpartij gezocht die deze gaat berekenen en publiceren. Zo berekent en publiceert Bloomberg de door ISDA voor de derivatenmarkt gekozen correctie-methodiek. BNG Bank kan dus geen eigen invulling geven aan de correctie-methodiek, noch kan zij de hoogte van de correctiespread bepalen. BNG Bank volgt hierin de instructies en aanbevelingen vanuit de Europese Working group on risk free rates en brancheorganisaties (zie ook vraag 17). |
| 21. Wat is op dit moment (15 juli 2020) bekend en wat wordt nog verwacht? |
Bekend is:
|